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长沙辩护律师中国企业海外并购风险防范措施

日期:2019-04-26 10:21 作者:律师咨询 阅读:

据《财经时报》披露,海外并购的法律风险分别处于收买阶段和运营阶段,前者占法律风险的20%,后者占80%。目前中国企业风险防备的费用支出仅是兴旺国度企业的1/50。

 

国内企业在涉外并购中面临的问题微风险贯串于项目调查、招标、会谈及收买后运营管理等各个阶段。不同文化、政治、经济体制、法律环境等都向海外投资者提出了严重的应战。不停止审慎调查和决策而自觉做出的投资并购决议常常会付出极大的代价。

 

在并购过程中,国内企业应中选择具有很强实力和具有丰厚的实践并购经历的中介机构 参与,这就能有效降低并购本钱。并购过程中除审计、评价人员外,律师事务所对并购企业法律指导及对目的公司的失职调查(即法律审慎调查)也极为关键。为了 防止企业海外扩张的法律风险,这就需求中国企业在内部设法务管理机构停止系统的风险控制,同时在外部聘用经历丰厚的律师为企业提供愈加专业的效劳,在法律 资源管理等各方面停止优化与科学配置,使内部法律参谋与外部律师很好的分离到达真正的风险防备的目的。

 

一、并购前的风险防备措施

 

1.对被并购企业全面审慎调查

 

要对目的公司停止全面理解。在并购中除企业组织成立特地部门调查剖析外,也可从当 地权威中介咨询公司,驻外使馆、银行、国际商会,民间机构等分支机构及目的公司内部有并购意向的管理层及其他专业中介公司,获取目的公司财务、管理、经 营、法律、劳资、企业名誉等方面的根底材料。

 

经过实地调查、专家咨询等各种方式,对被并购企业或项目所在国的税收政策、劳工政策、外汇管理等法律方面规则的诸要素停止详尽调查,综合性的全面评价。

 

2.评价政治风险

 

 熟习东道国的政治制度、民族理念,控制东道国有关并购的内外政策,特别是吸收外资政策,对外来投资优惠条件,及所在国的政治环境、税收、汇率政策,劳工政策做出细致理解,并延聘投资银行的专业剖析师对目的企业所在国度和地域的政治风险停止客观系统的剖析。

 

3.技术及创新才能的评价

 

剖析调查并购后企业,能否顺利完成整合、能否完成消费管理与技术良好协同开展。树立技术评价体系,做好技术人员、设备、技术学问、技术管理、学问产权等方面调查和评价工作。

 

4.法律风险防备

 

由于海外并购法律关系复杂、不肯定要素诸多的风险,其间触及到的法律有公司法、证 券法、反垄断法、劳动法、社会保证法、学问产权法、环境维护法、银行法、外汇管理法、会计法、土地管理法、税法等等。不同国度都会存在着法律抵触和法律不 健全及歧视性执法等相关法律风险的实践问题。在实践运营中,跨国并购中存在的法律风险多达200多项。这些法律风险要法律专业人士从不同角度认识或辨认并及早加以防备和预防,将并购风险控制到最低限度。

 

二、并购后的风险控制措施

 

1.对企业管理制度整合、文化的整合

 

国内企业与海外企业之间在管理制度上存在较大差异。企业并购后制度调整、企业运营理念的培育以及如何化解整合中呈现的抵触、交融不同国度员工间的价值观念,减少利益分歧与抵触和企业整合中的阻力,成了并购后首要问题。

 

最大限度留住被并购企业的客户群,降低重新开辟市场的本钱,要充沛思索到产品、效劳、人事调整能否会对现有客户形成冲击。同时,树立新的企业文化体系,在公司总体战略指导下,对企业文化加以扬弃、创新,到达文化协同,发明多元的公司文化。

 

2.施行人才强企战略整合

 

企业要尽早施行有效的人才聘用制度,留住原企业的战略性人才。中国企业走向海外,需聘用这些熟习海外运营的人才。在新企业的各阶级树立有效的沟通渠道,让员工可以疾速理解新企业的开展方向、远景和战略规划,快速构成凝聚力。

 

企业采取多种方式和多种渠道,营造人才创新工作机制,尊重学问、增强培训,以培育顺应国际化运营请求的高层次运营管理人才和专业技术人才,交融不同国度员工之间的价值观念,完成人才队伍的接替和人才构造的逐渐优化。

 

3.财务风险防备。

 

并购后,财务风险集中地表现在并购支付方式与融资方式的选择两个环节。在企业并购 支付方式中,现金支付资金筹措压力最大。并购企业可依据本身取得活动性的才能,股价的不肯定性以及股权构造的变动等状况,对支付方式停止构造设计,将支付 方式布置成现金、股权与债务方式的有效组合,实行混合支付,以满足收买双方需求。

 

4.施行学问产权战略

 

并购后,企业会取得目的企业的相关技术,这就需对这些技术停止细致的评价、甄别。评价目的企业能否技术先进,就要树立技术评价模型,对目的企业的技术程度量化剖析。经过技术评价,对各种技术做出选择,进一步增强学问产权维护。

 

5.施行品牌战略

 

并购企业在买卖完毕后面临的品牌资源管理问题主要是:品牌维护、品牌拓展和品牌重 新定位。品牌维护指并购企业保存被并购企业的原有品牌,并经过促销手腕,提供资源保证使原品牌进一步发挥作用。品牌拓展,即在企业的产销运营中将并购企业 的品牌转移运用到被并购企业的产品上,替代原有品牌。对那些可应用但产品已不顺应市场需求的品牌,并购企业可经过重新定位使其重现活力。

 

6.法律风险应对措施

 

进步企业管理层依法治企的才能,制定与时俱进的法律风险预警机制,在企业做严重投资决策、融资并购等严重运营活动 的前期实行法律参谋的参与制度。充沛思索项目所触及的市场准入、竞争与反垄断、产权确认和转让、股东权益维护、公司管理构造、债权债务清算、充裕人员安 置、税收等法律问题,保证项目的落实,维护企业的合理利益。

 

在企业内部展开法律培训,增强对公司法、证券法、反垄断法等海外法律的学习,树立 激烈的法律风险认识,以避免损失的扩展和蔓延。做好法律风险排查,随时关注被并购公司所在地域政治、法律的变化,及时控制目的公司的关联公司、大股东、重 点客户、债权、债务及竞争对手对被并购公司的影响,全面知悉被并购主体内部的法律关系问题,对法律关系所触及的民事、行政、刑事方面的问题停止合法性、真 实性、有效性排查。

 

积极应对海外诉讼或仲裁,一方面做好证据的搜集和保全、纠葛的调查和剖析以及财富的保全和处置等前期工作,另一方面积极与争议方、地政府机构沟通谐和,必要时恳求驻地使领馆的支持和协助。

 

总之,海外并购是一项触及跨国政治、经济、法律和文化等多种要素的复杂买卖。对想 “走进来”的中国企业来说,在展开海外并购前,必需确立明晰的并购战略,对本身和目的企业停止全面的审慎调查评价,树立现代企业制度,树立风险认识,标准 企业行为,从本源上采取防备措施应对各种潜在的运营风险和法律风险,并胜利完成并购后企业的整合,完成低本钱扩张,完成股东财富最大化、企业利润最大化的 战略目的。